Co je valná hromada s. r. o.

Když společnost s ručením omezením založíte jako one man show (jste jediný společník), můžete si o všem rozhodovat sami. Valná hromada s. r. o. se týká firem, které založíte ve více lidech. Tvoří ji všichni společníci a jejím prostřednictví přijímají všechna zásadní firemní rozhodnutí. Seznamte se s její funkcí a povinnostmi.

Co je to valná hromada?

Valná hromada je orgán, který tvoří všichni (často 2–3) společníci s. r. o. Je to nejvyšší orgán společnosti s ručením omezením. O běžném chodu firmy rozhoduje jednatel společnosti, ale když chcete např. rozdělit zisk, změnit společenskou smlouvu nebo odvolat jednatele, musí s tím souhlasit valná hromada.

Rozdíl mezi běžným setkání společníků a valnou hromadou

Aby byla řeč o valné hromadě, která může rozhodovat o zásadních otázkách, musí setkání společníků splnit zákonem dané požadavky. Nestačí pouhá skutečnost, že se všichni společníci sejdou v jedné místnosti. I když jste firmu založili jako parta přátel, raději se držte formálního postupu. V případě neshod se vyhnete tomu, že by někdo z nespokojených společníků přijatá usnesení označil za neplatná.

• Řádné svolání – písemně, minimálně 15 dní před konáním (tohle se dá obejít explicitním prohlášením v zápisu)
• Usnášeníschopnost – přítomnost společníků s více než 50 % hlasy (mohou být někým zastoupeni na základě plné moci)
• Řádné hlasování – k přijetí rozhodnutí je potřeba nadpoloviční nebo kvalifikovaná (2/3) většina všech hlasů
• Pořízení zápisu – písemně a s podpisy

Pokud má valná hromada rozhodovat o změně společenské smlouvy – mění se sídlo nebo název, předmět podnikání, počet jednatelů atp., musí z jednání vzniknout notářský zápis.

O čem valná hromada rozhoduje?

I když je samotná role společníka ve firmě čistě pasivní, valná hromada má široké rozhodovací pravomoci. Bez jejího souhlasu nelze ve firmě provést žádné zásadní změny. Některá rozhodnutí jsou běžná (např. schvalování účetní závěrky), jiná přicházejí na řadu jen výjimečně.

1. Schválení účetní závěrky a rozdělení zisku

Každoročně musí valná hromada schválit účetní závěrku a rozhoduje, co se stane se ziskem – zda se rozdělí mezi společníky (jako podíl na zisku), ponechá se ve firmě nebo bude mít jiné využití.

2. Jmenování a odvolání jednatelů

Rozhoduje o tom, kdo bude řídit firmu jako jednatel. Jednatele může kdykoliv jmenovat nebo odvolat. Změna jednatele se zapisuje do obchodního rejstříku a o volbě jednatele musí vzniknout zápis z valné hromady.

3. Změna společenské smlouvy

Jakákoliv změna základních údajů o firmě (sídlo, předmět podnikání, název, výše základního kapitálu) vyžaduje změnu společenské smlouvy. Změnu musí valná hromada přijmou obvykle minimálně dvěma třetinami hlasů všech společníků. Zápis musí mít formu notářského zápisu.

4. Navýšení nebo snížení základního kapitálu

I tady budete potřebovat notáře a dvoutřetinovou většinu všech hlasů společníků.

5. Zrušení společnosti

Pokud se rozhodnete ukončit činnost firmy, valná hromada schvaluje její zrušení a vstup do likvidace.

Pravidla pro konání valné hromady

Každá s. r. o. může mít vlastní pravidla pro četnost a způsob svolání valné hromady, která zakladatelé uvedou do společenské smlouvy. Co je ve společenské smlouvě, má přednost před obecnými pravidly v zákoně (pokud to není v rozporu se zákonem).

Eseróčko musí valnou hromadu uspořádat minimálně jednou ročně. Během ní společníci schvalují účetní závěrku a rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a další výroční dokumenty. Výroční valnou hromadu svolává jednatel nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předešlého účetního období.

Další důvody pro svolání valné hromady jsou:

• Schválení mimořádné účetní závěrky (např. pro vyplacení záloh na podíl na zisku)
• Jednatel zjistí, že firmě hrozí úpadek.
• O svolání požádá tzv. „kvalifikovaný společník“ (držitel min. 10 % hlasovacích práv).
• Mění se počet společníků s. r. o.
• Mění se základní údaje ve společenské smlouvě.
• Dojde k odstoupení, odvolání nebo úmrtí jednatele.

Kdo může svolat valnou hromadu?

• Jednatel – nejčastější svolavatel. Má povinnost svolat valnou hromadu minimálně jednou ročně k projednání účetní závěrky.
• Společníci – pokud mají alespoň 10 % podílů. Valnou hromadu svolávají, když to i přes svou povinnost neudělá jednatel.

Jak musí vypadat pozvánka?

Pozvánka na valnou hromadu musí být písemná a posílá se doporučeně poštou nebo e-mailem. Její doručení všem společníkům musí být prokazatelné a proběhnout alespoň 15 dní před konáním valné hromady.

Co musí pozvánka obsahovat:

• datum, čas a místo konání,
• program jednání (přehled bodů, o kterých se bude hlasovat),
• návrhy usnesení nebo informace o tom, kde se s nimi mohou společníci seznámit.

Jak valná hromada probíhá?

Je to trochu jako divadlo, které se děje podle předem napsaného scénáře. Valná hromada se nemusí konat vždy fyzicky. Pokud to umožňuje společenská smlouva, můžete hlasovat „na dálku“ – tzv. per rollam (např. e-mailem nebo přes sdílený dokument). I v takovém případě musí mít rozhodnutí formu písemného zápisu.

Valnou hromadu obvykle zahajuje svolavatel – jednatel nebo společník, který přítomné společníky seznámí s programem a způsobem hlasování. Všichni přítomní podepíšou prezenční listinu (nejsnazší je ji zahrnout přímo do zápisu) a rozhodne se, kdo bude předseda a zapisovatel.

O každém bodu programu se hlasuje zvlášť. Každý společník má takový počet hlasů, jaký odpovídá jeho obchodnímu podílu (pokud společenská smlouva neurčí jinak). Usnesení se považuje za přijaté, pokud pro něj hlasovala většina všech hlasů (ne pouze přítomných). U některých rozhodnutí je potřeba kvalifikovaná většina (např. 2/3) nebo jednomyslnost.

Zápis z valné hromady + vzor

Z každého jednání valné hromady musí vzniknou písemný zápis. Dalo by se říct, že zápis je z celé valné hromady nejdůležitější. Tak dávejte dobrý pozor a připravte zápis, který obsahuje:

• datum a místo konání,
• přehled přijatých rozhodnutí (usnesení),
• výsledek hlasování u každého bodu,
• seznam přítomných společníků (případně jejich podíly),
• podpis(y) zapisovatele a případně ověřovatele.

Zapisovatel do 15 dní zápis rozešle všem společníkům a nechá ho uložit do dokumentace společnosti. Někdy se také přikládá do sbírky listin obchodního rejstříku (např. při změně jednatele).

Jak postupovat v jednočlenné s. r. o.?

Když jste jediný společník s. r. o., valná hromada se nekoná a veškerá rozhodnutí činíte jako jediný společník formou „rozhodnutí jediného společníka“. Jediný společník má pravomoc rozhodovat o všech záležitostech, které by jinak spadaly do působnosti valné hromady (schválení účetní závěrky, rozdělení zisku, jmenování či odvolání jednatelů nebo změna zakladatelské listiny). Při změně zakladatelské listiny nebo zvýšení základního kapitálu, musí mít rozhodnutí formu notářského zápisu.

Časté chyby

Valnou hromadu svoláte pozdě nebo nesprávně

Když nedodržíte lhůtu 15 dní mezi doručením pozvánky a datem konání valné hromady, může to vést k neplatnosti celé valné hromady. Nepodceňujte ani prokazatelnost doručení pozvánky – pokud pozvánku neobdrží všichni společníci, rozhodnutí, která přijmete na valné hromadě, může některý ze společníků napadnout, i když se valné hromady osobně zúčastnil. Návod, jak valnou hromadu uspořádat bez pozvánky, najdete o pár odstavců výš.

Program jednání není úplný nebo jednoznačný

Společníci musí mít předem jasno, o čem se bude jednat. Pokud chcete na valné hromadě projednat něco, co nebylo součástí pozvánky, musí se zařazením bodu programu společníci souhlasit většinou hlasů. Když se zařazení nového bodu do programu neodhlasuje, téma můžete zařadit do programu příští valné hromady a poskytnout ostatním společníkům dostatečné informace k přijetí rozhodnutí.

Nedodržíte pravidla hlasování

K přijetí rozhodnutí potřebujete většinu všech hlasů, většina přítomných nestačí. Pro některá rozhodnutí (např. změna společenské smlouvy, likvidace) zákon vyžaduje 2/3 většinu hlasů.

Zapomenete sepsat a rozeslat zápis

Zápis je právní dokument, který by měl být přehledný a přesný. Na rozeslání zápisu všem společníkům má zapisovatel čas 15 dní od konání valné hromady. U některých rozhodnutí musí mít formu notářského zápisu.

Změny nenecháte zapsat do obchodního rejstříku

Změna jednatele, sídla, výše kapitálu nebo podílů společníků musí být zapsané do obchodního rejstříku, jinak z pohledu zákona neexistují. Všechny tyto změny musí mít podobu notářského zápisu a v praxi změny do obchodního rejstříku nechá zapsat notář.