Jak na likvidaci společnosti. Průvodce pro podnikatele

Když podnikáte jako OSVČ, můžete svou živnost pozastavit a na čas si od podnikání odpočinout. Jako majitel s. r. o. se podnikatelských povinností zbavíte jen úplným zrušením své společnosti – likvidací nebo jejím prodejem jako tzv. ready-made společnosti. Připravili jsme průvodce, který vás likvidací firmy provede krok za krokem.

Co je likvidace společnosti?

Likvidace společnosti je zákonem stanovený proces, při kterém oficiálně ukončíte činnost své firmy a vypořádáte všechny její závazky a pohledávky. Když proces likvidace dokončíte, dojde k výmazu společnosti z obchodního rejstříku a jejímu zániku. Pokud na firemním účtu po zaplacení všech závazků vůči věřitelům zbydou nějaké peníze (likvidační zůstatek), rozdělí se mezi společníky.

Jaký je rozdíl mezi likvidací a insolvencí?

Likvidace je proces (většinou) dobrovolného ukončení činnosti firmy. Insolvence přichází na řadu tehdy, pokud jednatel zjistí, že je společnost s ručením omezeným v úpadku a nemá tak dostatek majetku k uspokojení všech závazků vůči věřitelům. V takovém případě jednatel musí podat insolvenční návrh. Pokud insolvenční návrh nepodá jednatel, může ho podat i věřitel společnosti.

Insolvenční řízení má za cíl spravedlivě rozdělit dostupný firemní majetek mezi věřitele a (alespoň částečně) jejich pohledávky uspokojit. Zatímco do likvidace společnost vstupuje dobrovolně, zahájení insolvenčního řízení ze strany jednatele (příp. likvidátora) už dobrovolné není.

Kdy zvolit likvidaci firmy?

Likvidace není vždy známkou toho, že má firma problémy. Důvody pro ukončení podnikání můžou být osobní i čistě praktické:

• Firmu jste založili pro realizaci konkrétního projektu, který jste dokončili.
• Už vás nebaví podnikat, ale firmu nechcete prodat.
• Firma má více společníku a rozpory mezi vámi znemožňují rozhodování valné hromady.
• Nařídil vám to soud (např. přijdete o podnikatelská oprávnění, nejmenujete včas jednatele, věnujete se nelegální činnosti).

Jak probíhá likvidace firmy?

Pokud jste doufali, že si stejně jako OSVČ vystačíte se změnovým listem, budete zklamaní. K výmazu vaší s. r. o. z obchodního rejstříku vede docela dlouhá cesta, během které musíte srovnat své účty. Připravte se na několikaměsíční spolupráci s notářem a účetní, kteří vám pomůžou dostat se do cíle.

1. Sepište rozhodnutí o zrušení společnosti a sestavte účetní závěrku

Pokud se se všemi společníky dohodnete na zrušení společnosti, domluvte si schůzku s notářem, u kterého si uspořádáte valnou hromadu, a odhlasujte zrušení společnosti. K přijetí rozhodnutí je ze zákona potřeba souhlas 2/3 hlasů všech společníků. Rozhodnutí valné hromady zaznamená notář ve formě notářského zápisu.

Pokud jste jediný společník, rozhodujete o tom samozřejmě sami tzv. rozhodnutím jediného společníka (opět ve formě notářského zápisu). Notářský zápis si pečlivě uchovejte, protože ho budete k dokončení likvidace ještě potřebovat.

Možná máte jednoduché „eseróčka“ (tzv. „stoeurovku“) a ve společenské smlouvě nemáte vymezenou valnou hromadu. V takovém případě se  se společníky sejdete u notáře a jednomyslně se dohodnete na zrušení společnosti. Dohoda společníků na zrušení společnosti musí mít opět formu notářského zápisu.

Ke dni před vstupem do likvidace sestavte účetní závěrku. V den vstupu do likvidace sestavte zahajovací rozvahu. S přípravou obou dokumentů vám pomůžou účetní.

2. Jmenujte likvidátora

Likvidátor je zodpovědný za celý proces likvidace. Může to být jeden ze společníků nebo např. advokát. Osoba ve funkci likvidátora musí splňovat všechny povinnosti jako jednatel: postupovat s péčí řádného hospodáře, potřebnými znalostmi a pečlivostí, musí chránit zájmy věřitelů a společníků a zajistit, aby likvidace měla plynulý průběh. Ukončuje probíhající a nevyřízené obchody společnosti a nezačíná nic nového.

První úkol likvidátora je sestavení soupisu jmění, kde bude veškerý majetek a dluhy společnosti. Soupis si můžou kdykoliv v průběhu likvidace vyžádat věřitelé.

Likvidátor se snaží zpeněžit majetek společnosti (likvidační podstatu). Může ho nabízet v inzerátech, v dražbě i přes prostředníky. Kromě toho vypovídá a ruší smlouvy a vymáhá pohledávky. Neustále musí sledovat, jestli nedošlo k úpadku likvidované s. r. o. Kdyby ano, musí ihned podat insolvenční návrh. Když to neudělá, poruší i povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a odpovídá věřitelům za splnění dluhů společnosti svým vlastním majetkem.

3. Likvidaci zapište do obchodního rejstříku

Vstup společnosti do likvidace a informace o likvidátorovi musíte zapsat do obchodního rejstříku. K tomu slouží inteligentní formulář. A do Sbírky listin rejstříkového soudu datovkou pošlete rozhodnutí o zrušení s. r. o. a o volbě likvidátora.

V praxi všechny výše uvedené skutečnosti zapisuje přímo notář a vy tak nemusíte zapisovat změny do obchodního rejstříku manuálně. Zeptejte se svého notáře, jestli tuhle část zařídí za vás.

4. Podejte daňové přiznání

Do 30 dní od vstupu do likvidace podejte daňové přiznání k dani z příjmů za část zdaňovacího období, které uplynulo před vstupem do likvidace. Když se likvidace přehoupne do dalšího roku, musí likvidátor sestavit účetní závěrku k 31. 12. a podat daňové přiznání.

5. Likvidaci oznamte věřitelům

Všechny známé věřitele (včetně úřadů a případně zaměstnanců) likvidátor informuje o zahájení likvidace a oznámení zveřejní alespoň 2x po sobě s rozestupem 14 dní v Obchodním věstníku. V oznámení likvidátor vyzve věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve stanovené lhůtě. Lhůta k uplatnění pohledávek věřitelů nemůže být kratší než 3 měsíce ode dne zveřejnění druhé výzvy v Obchodním věstníku.

Pokud má firma zaměstnance, likvidátor se postará o vypovězení pracovních smluv. Zaměstnanci mají právo na odstupné a jejich pohledávky se vypořádávají přednostně.

Úřady a instituce, které musíte o likvidaci informovat:

• Finančák (případně i celní úřad)
• Živnosťák
• Sociálka, zdravotní pojišťovny, úřad práce
• Banky, pojišťovny

6. Uhraďte všechny své závazky a vymáhejte své pohledávky

Jako likvidátor usilujete o to, aby se z prodeje majetku vypořádaly minimálně všechny peněžité i nepeněžité (dodání zboží, poskytnutí služby) dluhy firmy. Zaplatíte všechny faktury a vámi vystavené faktury necháte proplatit, ať máte čistý stůl.

A pomalu se blížíme do finále. Jakmile je všechno zaplacené, likvidátor vypracuje konečnou zprávu o průběhu likvidace a ke stejnému dni sestaví účetní závěrku. Datum sestavení konečné zprávy likvidátora a účetní závěrky nesmí předcházet uplynutí min. 3měsíční lhůty k uplatnění pohledávek věřitelů.

Dokumenty, které likvidátor sestaví v průběhu likvidace, musí schválit nejvyšší orgán společnosti (jediný společník, valná hromada, případně všichni společníci). Jedná se o následující dokumenty:

• konečná zpráva likvidátora včetně návrhu k naložení s likvidačním zůstatkem,
• účetní závěrka sestavená ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace,
• zahajovací rozvaha ke dni vstupu do likvidace,
• účetní závěrka ke dni sestavení konečné zprávy.

Likvidátor musí archivovat konečnou zprávu likvidátora včetně konečné účetní závěrky sestavené k datu ukončení likvidace minimálně po dobu 10 let. Pokud měla společnost zaměstnance, musí archivovat také mzdové dokumenty, u kterých je doba archivace 30 let.

Účetní závěrku sestavenou k datu ukončení likvidace likvidátor zveřejní ve Sbírce listin. Do 15 dní od zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku, který je součástí konečné zprávy likvidátora, likvidátor podá řádné daňové přiznání a zaplatí případnou daň.

7. Ukončete likvidaci a podejte návrh na výmaz z obchodního rejstříku

Likvidace končí ve chvíli, kdy si poslední věřitel převezme vypořádání své pohledávky (nebo ho odmítne) a případný likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky (daní se 15% srážkovou daní).

Likvidátor si vyžádá souhlas finančáku s výmazem společnosti z obchodního rejstříku, který odešle jako přílohu návrhu na výmaz s. r. o. z obchodního rejstříku. Od ukončení likvidace na to má lhůtu 30 dní.

📋 Seznam příloh, které odešlete společně s návrhem na výmaz:

• notářský zápis osvědčující rozhodnutí valné hromady o zrušení s.r.o., vstupu do likvidace a povolání likvidátora;
• souhlas finančáku s výmazem s.r.o. z obchodního rejstříku;
• doklad o zveřejnění dvou oznámení o zrušení společnosti v obchodním věstníku (s rozestupem alespoň dvou týdnů);
• konečná zpráva o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku;
• účetní závěrka sestavená ke dni vstupu společnosti do likvidace a ke dni skončení likvidace;
• zahajovací rozvaha ke dni vstupu do likvidace
• zápis z valné hromady (příp. rozhodnutí jediného společníka) o schválení dokumentů vyhotovených v souvislosti s likvidací
• čestné prohlášení likvidátora o neexistenci soudních nebo jiných sporů.

Hotovo? Tak zbývá, aby likvidátor zaběhl do banky uzavřít bankovní účty a našel místo, kde se dají na 10–30 let archivovat firemní účetní a právní dokumenty (elektronicky nebo v listinné podobě).

Časté otázky

Ve spolupráci s právničkou Mgr. Radkou Špačkovou, která dohlédla na faktickou správnost článku, jsme pro vás připravili odpovědi na časté otázky podnikatelů.

Můžu firmu uspat?

Ano, ale znamená to jen to, že společnost nevykonává žádnou ekonomickou činnost. Přesto musí podat daňové přiznání, zveřejňovat účetní závěrku a sledovat, jestli nemá nějaké psaní v datovce, která je stále aktivní. Pokud je vaše společnost plátce DPH, musíte podávat nulová přiznání k DPH. Po čase vás finančák sám registrace k DPH zbaví.

Pokud je společnost dlouhodobě nečinná a jedná se o tzv. mrtvou schránku, která nemá žádný majetek, může dojít k jejímu zrušení na návrh finančního úřadu. Následně soud jmenuje likvidátora, který společnost zlikviduje a vymaže z obchodního rejstříku.

Musím vracet DPH za pořízení dlouhodobého hmotného majetku?

To, jestli budete muset DPH vrátit, závisí na tom:

• zda a kdy došlo ke zrušení registrace k DPH,
• kdy jste dlouhodobý hmotný majetek pořídili
• a jestli u něj proběhlo technické zhodnocení.

Daňové záležitosti likvidace ale vždy konzultuje se svým daňovým poradcem, ať se vyhnete jakýmkoliv nesrovnalostem.

Kdy mám zrušit registraci k DPH?

Pokud jste před zahájením likvidace plátcem DPH, zůstáváte jím až do dne výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Žádost o zrušení registrace k DPH, k dani z příjmů, případně i k jiným daním (např. silniční daň) byste měli podat nejpozději k datu, kdy bude likvidátor zasílat finančnímu úřadu žádost o udělení souhlasu s výmazem společnosti z obchodního rejstříku. Když to neuděláte, finančák vás vyzve k nápravě.

Musím během likvidace držet záruku na prodané zboží?

Během likvidace se zákazníci mohou se svou reklamací (považuje se za pohledávku) obrátit na likvidátora. Pokud by v průběhu likvidace likvidátor zjistil úpadek společnosti a zahájil insolvenční řízení, může zákazník přihlásit svou reklamaci jako pohledávku v insolvenčním řízení. Po zániku firmy zaniká i vaše povinnost držet záruku na prodané zboží.

Jak se likvidační zůstatek dělí mezi společníky?

Likvidační zůstatek se rozděluje ve 2 krocích:

1. Do výše, v jaké společníci splnili svou vkladovou povinnost – pokud likvidační zůstatek nestačí, podílejí se na něm společníci v poměru splacených nebo vnesených vkladů (např. když společník vložil do základního kapitálu své auto, nemovitost, obchodní závod apod.).
2. Případný zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky s. r. o. poměrně podle jejich podílů.

V praxi jsou většinou vkladové povinnosti společníků plně splacené a přistupuje se rovnou k druhé možnosti.

Kolik stojí likvidace s. r. o?

• návrh na zápis likvidace do obchodního rejstříku – 2 000 Kč (když návrh podává notář, neplatí se);
• oznámení v obchodním věstníku, 2 zveřejnění – 1 800 Kč bez DPH (nebo 900 Kč v případě, že 1. výzvu zveřejní notář);
• notářské poplatky – zápis osvědčující rozhodnutí valné hromady o zrušení s. r. o. s likvidací a jmenování likvidátora (nutná forma notářského zápisu) – cca 8 tisíc Kč;
• náklady na vyhotovení mimořádných účetních závěrek, rozvah apod. – cca 10–20 tisíc Kč;
• náklady na právní služby např. ke konzultaci zapeklitých záležitostí, přípravě zápisů z valných hromad/rozhodnutí jediných společníků – podle cenové nabídky konkrétní advokátní kanceláře
• ověřování dokumentů, konverze, náklady na poštovní služby;
• náklady na archivaci dokumentace s.r.o. po dobu po dobu 10–30 let;
• odměna likvidátora.

Jak dlouho trvá likvidace firmy?

Likvidace společnost bez zaměstnanců a dluhů trvá přibližně půl roku. Čím víc závazků a pohledávek firma má, tím je doba likvidace delší.